# Vânzarea părților sociale cere notificarea fiscului în 15 zile. Ce se întâmplă dacă firma are restanțe > Certificatul fiscal se emite în maximum 3 zile lucrătoare de la notificare. Restanțele firmei trebuie garantate dacă nu au fost stinse. Publicat: 17 octombrie 2026, 08:42 · Actualizat: 17 octombrie 2026, 08:42 · Autor: Adina Rotaru · Categorie: [Business](https://stiri.com.ro/category/business/index.html.md) · Pagina web: https://stiri.com.ro/2026/10/17/vanzarea-partilor-sociale-cere-notificarea-fiscului-in-15-zile/ · Publicație: Stiri.com.ro ![Ghișeu administrativ pentru depunerea documentelor oficiale necesare cesiunii](https://stiri.com.ro/wp-content/uploads/2026/10/cesiune-parti-sociale-1024x683.jpg) **Transferul părților sociale trebuie notificat fiscului în 15 zile de la semnarea contractului, inclusiv pentru o societate fără datorii, potrivit financiarul.ro. Pentru firmele cu restanțe, înregistrarea presupune și garantarea sumelor datorate, cu acceptul organului fiscal.** Cesiunea este transferul unei participații, integral sau parțial, către un asociat existent ori către cineva din afara firmei. Vânzătorul este numit cedent, iar cumpărătorul, cesionar. Procedura privește toate aceste transferuri într-o societate cu răspundere limitată (SRL), indiferent de mărimea participației. ## Verificarea datoriilor începe înainte de negocierea prețului Certificatul constatator de la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) identifică asociații și participațiile lor, administratorii și sediul societății. Tot aici se verifică situația juridică și mențiunile înregistrate. Bilanțurile arată istoricul financiar, iar dosarele judiciare permit verificarea litigiilor. Pentru situația fiscală, societatea poate cere anticipat un certificat de atestare fiscală prin serviciul Spațiul Privat Virtual (SPV). Acesta cuprinde și restanțele care lipsesc din listele publice ale datornicilor. Cum situația consemnată este cea de la emitere, solicitarea documentului aproape de tranzacție reduce distanța dintre verificare și semnare. Înaintea contractului se verifică și statutul firmei în privința taxei pe valoarea adăugată (TVA), dacă este declarată inactivă fiscal și dacă figurează pe lista datornicilor Agenției Naționale de Administrare Fiscală (ANAF). ## Aprobarea transferului depinde de cine cumpără participația Articolul 202 din Legea nr. 31/1990 permite transferul liber între asociații existenți. Dacă participația ajunge la o persoană din afara societății, aprobarea trebuie să provină de la asociați care reprezintă minimum trei pătrimi din capital, exceptând situația în care actul constitutiv stabilește altă regulă. Contractul identifică vânzătorul și cumpărătorul, precizează câte părți sociale sunt transferate și fixează prețul, împreună cu modalitatea de plată. Noua componență a asociaților trebuie reflectată și în actul constitutiv. Documentația depusă la registrul comerțului cuprinde: - Cererea prin care se solicită înregistrarea transferului. - Hotărârea prin care adunarea generală a asociaților aprobă operațiunea sau decizia luată de asociatul unic. - Contractul care consemnează cesiunea. - Versiunea actualizată a actului constitutiv. - Declarațiile cerute noului asociat, atunci când sunt necesare. ## Notificarea este obligatorie și pentru societățile fără restanțe Obligația de notificare poate fi îndeplinită de societate, de vânzător sau de cumpărător. Data înregistrării la registrul comerțului nu este reperul pentru calcularea termenului de notificare. Documentele pot ajunge la organul fiscal central competent prin trei căi: - Depunere la registratura administrației fiscale. - Trimitere poștală, cu confirmarea primirii. - Transmitere electronică folosind SPV. Notificării i se atașează documentul de transfer și actul constitutiv în forma actualizată. Din acestea trebuie să reiasă repartizarea capitalului după tranzacție și informațiile de identificare ale noilor asociați. Odată înregistrată notificarea, ANAF verifică evidența creanțelor pentru a stabili existența și valoarea restanțelor fiscale sau bugetare. Documentele incomplete și neclaritățile referitoare la transfer pot determina solicitarea unor completări sau explicații. Certificatul fiscal se emite în maximum 3 zile lucrătoare de la depunerea notificării. Destinatarul este, după caz, societatea, vânzătorul ori cumpărătorul. ## Certificatul fiscal separă firmele fără datorii de cele care trebuie să garanteze plata Conținutul certificatului utilizat pentru cesiune este reglementat distinct în Ordinul comun 1.137/1.967/C/2026: „Prin excepție de la prevederile art. 6 alin. (2) din Ordinul președintelui Agenției Naționale de Administrare Fiscală nr. 3.654/2015 privind aprobarea procedurii de eliberare a certificatului de atestare fiscală, a certificatului de obligații bugetare, precum și a modelului și conținutului acestora, cu modificările și completările ulterioare, certificatul de atestare fiscală cuprinde obligațiile fiscale restante, precum și alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii și existente în evidența organului fiscal central în vederea recuperării, existente în sold la data eliberării acestuia, celelalte dispoziții aplicându-se în mod corespunzător. Modelul certificatului de atestare fiscală este prevăzut în anexa nr. 3 la ordin”. Titlurile executorii sunt documentele care permit recuperarea prin executare silită. Dacă documentul nu indică restanțe, societatea nu trebuie să constituie garanții. Registrul comerțului poate soluționa solicitarea de înregistrare potrivit legii, fără acordul fiscal referitor la garantare. Dacă există sume restante înscrise în certificat, garantarea lor revine societății sau cumpărătorului. Valoarea garanțiilor trebuie să acopere datoriile consemnate. Obligația nu mai există pentru sumele care au fost între timp stinse. Pentru garanțiile admise, Legea nr. 239/2025 face trimitere la articolul 211, literele a) și/sau b), din Legea nr. 207/2015. Documentul original care dovedește constituirea garanției se depune la administrația fiscală responsabilă de creanțele firmei. ## Datoriile noi pot impune suplimentarea garanțiilor În etapa înregistrării, ONRC cere certificatul direct de la ANAF; părțile nu au sarcina depunerii lui la registrul comerțului. Documentul trebuie să confirme și îndeplinirea notificării fiscale. Pentru firma cu restanțe, certificatul transmis registrului include acordul fiscului asupra garanțiilor. Fără acest acord, condiția fiscală necesară înregistrării nu este îndeplinită. Între constituirea garanției și emiterea certificatului pentru ONRC pot apărea alte datorii restante. În acest caz, societatea sau cumpărătorul are două variante: plata sumelor noi ori majorarea garanțiilor pentru a le acoperi. Registrul comerțului stabilește prin încheiere o singură dată-limită pentru completarea documentelor. La expirarea acesteia, solicită ANAF emiterea certificatului fiscal. ## Executarea garanțiilor depinde de data înregistrării cesiunii Pentru obligațiile din certificat, termenul de stingere este de 60 de zile, calculat de la înregistrarea transferului în registrul comerțului. Dacă datoriile nu sunt stinse în acest interval, fiscul execută garanțiile. Contractul poate repartiza plata efectivă a datoriilor între vânzător și cumpărător. Înțelegerea lor nu poate însă suspenda termenul legal și nici muta scadența executării. Administrarea garanțiilor aparține exclusiv organului fiscal central, prin structurile responsabile de colectare și executare silită. Acestea țin evidența, urmăresc garanțiile și asigură valabilitatea lor până când obligațiile garantate sunt stinse integral. ## Verificarea fiscală se aplică inclusiv participațiilor mici Legea nr. 239/2025 a introdus, începând cu 18 decembrie 2025, condițiile pentru opozabilitatea cesiunii față de fisc, adică pentru ca transferul să producă efecte în raport cu acesta. La început, regulile vizau asociatul care controla firma. Din 9 martie 2026, Ordonanța de urgență a Guvernului (OUG) nr. 13/2026 nu mai limitează verificarea la participația de control. La înregistrare, condițiile fiscale sunt verificate pentru orice procent transferat. Extinderea a venit după o investigație a jurnaliștilor Recorder, care a arătat că mecanismul de până atunci putea fi ocolit, potrivit [financiarul.ro](https://financiarul.ro/companii/cum-se-vinde-un-srl-cu-datorii-si-cand-sunt-executate-garantiile-daca/). Nota de fundamentare a proiectului devenit OUG nr. 13/2026 explică extinderea: „Analiza situațiilor transmise a evidențiat faptul că, în practică, există un volum ridicat de cesiuni de părți sociale la nivel național, constatându-se că limitarea doar cu privire la asociatul care deține controlul societății nu este suficient de acoperitoare pentru toate posibilele situații la care se recurge, cu implicații în ceea ce privește recuperarea de la respectivele societăți a obligațiilor fiscale înregistrate”. Procedura de colaborare dintre ANAF și ONRC este stabilită prin ordinul comun menționat, publicat la 12 octombrie 2026 în Monitorul Oficial, Partea I, nr. 855. ## Durata tranzacției și impozitul pe câștig se verifică separat Ghidul publicat de certificatul.ro estimează durata cesiunii la aproximativ 5-10 zile lucrătoare pentru o firmă fără restanțe și cu documentele complete, respectiv la 3-4 săptămâni când trebuie constituite garanții. Aceste intervale sunt estimări practice, nu termene impuse de lege, și depind de volumul de lucru al registrului comerțului și al administrației fiscale. Separat de obligațiile societății, persoana fizică vânzătoare plătește impozit pe câștigul obținut din transfer. Începând cu 1 ianuarie 2026, cota este de 16%, comparativ cu 10% anterior. Câștigul reprezintă prețul încasat minus valoarea nominală a participației sau costul ei de achiziție. Pentru vânzătorul persoană juridică, acest câștig este inclus în rezultatul fiscal impozabil, potrivit regulilor privind impozitul pe profit și scutirilor aplicabile cazului respectiv.